BAT三巨头在互联网领域的无限风光可谓给中国人长脸,中国人的公司也能这么牛逼了。但细细一追究,BAT三家公司的注册地都并不在中国,而且均没有在中国股市上市发行IPO,阿里巴巴[BABA]和百度[BIDU]跑到美国纳斯达克上市,腾讯[股票代号00700]跑到香港主板去上市了,这是怎么回事?怎么好公司都上别人家股市上市,帮人家赚钱了?
首先,像BAT这样复杂的集团公司,一般都是经营主体无数,要搞清楚他们上市的主体究竟是什么?
答案是,腾讯上市的是腾讯控股有限公司,阿里上市的主要是阿里巴巴集团控股有限公司,百度上市的是百度公司(Baidu.com,Inc)。这三家公司的公司注册均在开曼群岛(Cayman Islands)。
开曼群岛是英国在美洲西加勒比群岛的一块海外属地,世界第四大离岸金融中心。在这里注册公司的好处是,注册手续简单,公司资料不对外公开(高度保密),除了交少量年度管理费,几乎不征税,此外可以开展跨国经营、规避外汇管制、法律环境宽松等。对于投资人运作资本来说是理想的“避税天堂”。于是世界众多著名的公司纷纷在此注册设立离岸公司。
为什么这三家不在中国注册公司呢?
其一,中国境内的公司想要通过在境外交易所如纽交所、港交所上市获得海外融资(在中国上市的条件要求太高,许多互联网公司都没办法达到),但其所接受的注册地不包括中国;其二,即使境外交易所接受注册在中国的公司,但中国公司赴境外上市必须得到中国证券监管部门的审批同意,而这个概率却是微乎其微。
于是这些公司就只能选择在海外注册,然后再对境内公司进行股权收购。
《证券法》
股票上市条件:(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(二)公司股本总额不少于人民币三千万元;(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上;(四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
证券交易所决定暂停股票上市交易:(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件; (二)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,可能误导投资者; (三)公司有重大违法行为;(四)公司最近三年连续亏损;(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。
证券交易所决定终止股票上市交易:(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;(二)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠正;(三)公司最近三年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利;(四)公司解散或者被宣告破产;(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。”
但根据《外商投资电信企业管理规定》(国务院令第666号)和《电信业务经营许可管理办法》(工业和信息化部令第42号)对外商投资企业设立的限制,这就让很多境外注册的互联网公司无法直接领取《增值电信业务经营许可证》,即所谓的经营牌照了,转而选择了VIE。
2015年6月19日工信部下发《工业和信息化部关于放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)外资股比限制的通告》(工信部通[2015]196号):“决定在中国(上海)自由贸易试验区开展试点的基础上,在全国范围内放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)的外资股比限制,外资持股比例可至100%。”此举是为了刺激电商的进一步发展。
所谓VIE结构,即可变利益实体(Variable Interest Entities),也称为“协议控制”。 是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。这样既能融到资,又能规避中国法律对相关行业的限制。
以BAT为例子
腾讯控股有限公司2004年6月16日,在香港联交所主板公开上市。
阿里巴巴集团控股有限公司(Alibaba Group Holding Limited),简称阿里巴巴集团,于1999年6月28号在开曼群岛注册成立。2014年9月19日在美国纽约证券交易所上市。
百度公司(Baidu.com,Inc)于2000年1月18日在开曼群岛注册成立。同时又在英属维京群岛(British Virgin Islands,BVI)注册了一家公司,百度控股有限公司 (Baidu Holdings Limited)。2005年8月5日,百度公司(Baidu.com,Inc) 在美国纽约证券交易所上市。
先说说阿里巴巴
阿里巴巴全资控股了淘宝控股有限公司、Alibaba.com控股有限公司、阿里巴巴投资有限公司、杭州阿里妈妈技术有限公司、阿里软件(上海)有限公司。
淘宝控股有限公司又全资控股淘宝中国控股有限公司,淘宝中国控股有限公司(香港)全资控股淘宝(中国)软件有限公司和浙江天猫技术有限公司。
Alibaba.com控股有限公司又通过多个中间控股实体全资控股了Alibaba.com投资控股有限公司,该公司全资持有阿里巴巴(中国)技术有限公司的股份。
以上公司全部为外资持股,这些外资实体通过VIE方式控制着由马云、谢世煌内资持股的浙江淘宝网络有限公司、浙江天猫网络有限公司、杭州阿里技术有限公司、杭州阿里巴巴广告有限公司和阿里巴巴云计算公司。
百度
百度控股全资控股百度在线网络技术公司(Baidu Online Network Technology (Beijing)Co., Ltd.),通过VIE方式控制着向海龙、李彦宏内资持股的百度网络科技公司(Baidu Netcom Science and Technology Co.,Ltd.)。
腾讯
腾讯控股直接或间接控股的是腾讯科技、腾讯数码天津有限公司、TENCENT ASSET MANAGEMENT LIMITED、腾讯科技(北京)有限公司、腾讯数码(深圳)有限公司以、腾讯科技(上海)有限公司、及腾讯科技(成都)有限公司。
通过VIE方式控制深圳市腾讯计算机系统有限公司,深圳市世纪凯旋科技有限公司、南京网典科技有限公司、北京英克必成科技有限公司、北京市掌中星天下信息技术有限公司等经营公司。
对于互联网的创业者来说,由于目前国家对信息行业的外商投资限制还未放开,国家对“VIE”的态度也比较暧昧,也有“拆除VIE”的风传,这都需要再审时度势。但就目前《外国投资法(草案征求意见稿)》来看,形势仍不明朗,创业者还需多学习VIE的相关知识,多寻求专业人员的意见,对自己的创业项目负责。
(以上BAT的VIE架构限于资料不足,仅供参考,不准确之处敬请指教。)
共有条评论 网友评论